投1000万被罚100万，这笔钱到底是怎么罚出去的？大部分栽在上面的老板，不是存心绕开监管。是压根不知道自己那个动作，已经算投资了。
境外公司注册好了，钱汇出去了，订单都在谈，回头才想起来要补个备案。窗口第一句话就是，你们什么时候注册的，第一笔钱什么时候汇出去的。日期一对，程序违法成立。
2026年7月1日国令第837号施行以后，先备案再投资写成了明面上的红线。第十二条规定，对外投资应当依照规定取得备案或核准。第二十七条定的是罚则，未备案就投资的，责令停止投资、限期处分资产、没收违法所得，并处投资额千分之一到千分之十的罚款。投1000万，罚单从1万到100万。另外，三年内可能不再受理你的备案申请。
还有一类更常见。材料报上去，被退回来。退件原因我们翻过一遍，我原本以为会看到什么方向性的大问题，翻完才发现，排在最前面的几样大体上都是低级失误。
可研报告上总投资写的是500万港币，系统里填报填了500万人民币，币种压根没换算。境外公司的英文名，注册证书上一个写法，报告里手打一个，大小写或者空格对不上。股权结构图画到最后一层，四个股东比例加总102%。董事会决议的日期，比受理日期还晚三天，窗口直接来一句：你们这是先决定了再补文件？
备案材料这事像搬家打包。最怕的不是大件搬不动，是螺丝少一颗，柜子装到一半发现装不上。
这些问题单独拎出来看都不大。凑一块儿就是来回退件。每退一次，补材料、约号、重新排队，前后一两个月。项目进度拖得起，有些生意拖不起。
所以备案前该查什么，我们整理成了一套题。现在这套题装进了 WorkBuddy，做成了一个可以直接对话的专家。
它叫「拓迈国际ODI备案团队」，定位是境外投资ODI备案自测评估顾问，隶属上海拓迈财务管理咨询有限公司。做的事情说白了就一件，你申报之前，先给你测一遍。
打分，26道题，100分
不讲政策，先按五个维度把你过一遍。
| 维度 | 分值 | 查什么 |
|---|---|---|
| A 主体资质 | 15分 | 营业执照有效期、股权清晰度、法代有没有失信、经营范围沾不沾边 |
| B 财务健康 | 30分 | 净资产够不够覆盖投资额、货币资金够不够出资、负债率过没过70%、净利润是不是正的 |
| C 项目真实性 | 20分 | 商业目的、跟主业的关联、规模和业务匹不匹配、实施计划、资金来源 |
| D 行业地区敏感度 | 20分 | 负面清单、敏感行业、敏感国家地区、安全审查、架构层级穿透 |
| E 材料与程序 | 15分 | 决议签字、承诺书、先备后投、材料时效、单位统一 |
这里有两道一票否决。D1，项目属不属于禁止类对外投资；E3，有没有先投后备，也就是境外公司已经注册了或者钱已经汇出去了。这两题答错，不用看分数，直接红灯，同时弹出837号文第二十七条的罚则。材料造假同理，这条线我们不碰。
财报你不用自己算
财务那一栏占30分，权重最高，也是大多数人最没法自己答的一栏。你把审计报告或者财报丢进去，Excel、PDF都行，它自己把营收、利润、负债、现金流提出来，算出净资产、货币资金、资产负债率、净利润，再按备案口径判断过没过线，结果直接回填到财务那四道题上。
不用你拿计算器对着线算，也不会出现自测一个口径、财报另一个口径的尴尬。
不达标，它给的是整改方案
不是甩你一句「建议补充材料」就完了。每个问题码对应一套整改措施，要补什么佐证材料、大概多久能备齐，写清楚。你改完，把变动的那几道题答案换掉，复测一遍。复测到85分以上、没有红灯，我们才建议进申报。
自测、整改、复测、申报，这是个闭环，不是测一次就完事。
过了线，往下走申报
按你的投资类型、金额分级、是不是敏感行业，生成差异化的材料清单，境内主体和境外标的都覆盖。再往下是可研报告和三个部门的申报材料，发改委、商务厅、银行外汇，各要什么、怎么填、交叉口径怎么对齐，都在这里头。
还有个页面，能直接发给客户
我们做了个 H5 自测页，微信直接发过去，客户手机上就能填。财务数据填进去，那四道题自动判定；两道红线题只要选了「否」，页面当场弹警告。填完一键复制结果，格式跟打分引擎的输入完全一致，我们拿到手直接跑正式报告，中间一道录入都没有。
再往外一层，团队还覆盖两件事。一是海外公司落地，中国香港、新加坡这些地方的名称查册、注册资本设计、法定秘书和注册地址、银行开户辅导、年审审计维护，关键是要跟境内的备案路径衔接上，别搞成先落地后补备。二是出海架构设计，红筹、VIE、平行持股、中间控股公司放在哪一层，架构层级是算进敏感度那一栏的，选错了会直接扣分。
好，这东西在哪儿找。
打开 WorkBuddy，看左边栏，找到「专家·技能·连接器」这个入口，点进去，切到「专家」页签。在搜索框里敲「ODI」或者「境外投资」，就能看到「拓迈国际ODI备案团队」。点进去，开始对话，完事。
进去之后不用背什么指令，说人话就行：
> 「我们想去中国香港设个合资公司，投资50万港币，帮我测一下能不能过备案。」
它会反过来问你要几样东西，境内主体名称和成立时间、最近一期审计报告的关键数字、行业、股权架构有几层、境外公司是不是已经注册了、钱有没有汇出去。你一样一样答，或者直接把财报丢给它。
有一点提醒。跟技能一样，选了才生效。你在这个对话里选了这个专家，换一个新对话，还得再进专家中心选一次。很多人说找不到、没反应，多半卡在这儿。
最后说清楚边界，免得你用过头。
它给的分数和预估通过率，是基于历史驳回案例经验的参考区间，不是承诺，也不替代监管口径。地方上怎么执行，还是以你属地的商务厅和发改委为准。敏感行业和敏感地区的名单一直在调，以最新的负面清单为准。财务分析也只是参考，代替不了审计意见。
还有一条最要紧的。837号文是上位行政法规，发改委11号令、商务部3号令、外管局252号文和37号文是它的配套实施办法，都还在生效。先备后投这条红线，别去碰。
我们自己也拿它测过。今年10月，计划在中国香港设一家公司，投资额50万港币，做商务服务，照实际情况填，得分97，绿灯，预估成功率85%到95%。扣掉的3分在经营时间上，公司注册还没满一年。
一个50万港币的项目，自测一遍花不了半小时。退一次件的时间成本，够测十次。
正在看海外投资的，不管去中国香港设贸易公司，还是去东南亚开厂，先把那26道题答一遍。打开 WorkBuddy，左边栏点「专家」，搜「ODI」。